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Modalità di sottoscrizione delle istanze al registro imprese/rea
Il modello di Comunicazione Unica, come anche la distinta Registro Imprese, devono riportare come soggetto intestatario dichiarante il soggetto legittimato che sottoscriverà con firma digitale (ad esempio il legale rappresentante della società o il commercialista incaricato ai sensi della legge n. 350/2003) .
La Comunicazione Unica, prevede la presentazione di domande, denunce, comunicazioni o SCIA destinate non solo all’Ufficio del Registro delle Imprese ma anche ad altre pubbliche amministrazioni (es. SUAP, Agenzia delle Entrate, INPS e INAIL): i flussi telematici destinati a tali enti sono soggetti a regole proprie.
La distinta relativa alla modulistica del Registro delle Imprese deve essere sottoscritta digitalmente da parte dei soggetti obbligati/legittimati, quali:
b) Amministratori/liquidatori/sindaci
c) Dottori commercialisti e degli esperti contabili
Ruolo dell’intermediario (colui che cura materialmente la trasmissione della pratica) in genere
a) Notaio
La normativa attribuisce al notaio la legittimazione a richiedere al Registro Imprese l'esecuzione di tutte le formalità che dipendono dagli atti da lui rogati o autenticati (art. 31 comma 2-ter, Legge 340/2000).
Inoltre, per domande di iscrizione di vicende strettamente collegate al completamento-perfezionamento della pubblicità di atti notarili rogati o autenticati dal notaio e già iscritti (es. comunicazione di avveramento/non avveramento della condizione sospensiva presente nell’atto notarile), il notaio stesso è comunque ritenuto soggetto legittimato in via autonoma al deposito al Registro Imprese .
Si rinvia alle singole schede per ulteriori dettagli.
Elenco esemplificativo di alcuni tra i più frequenti adempimenti:
- Iscrizione delle nomine/cessazione degli amministratori/liquidatori
Nel caso di nomina o cessazione di amministratore/liquidatore contenuta in atto verbalizzato dal notaio (es. atto costitutivo, scioglimento con nomina liquidatore ecc.) senza la presenza dei soggetti nominati è possibile che gli stessi incarichino il notaio perchè sia richiesta l’iscrizione della loro nomina. Il notaio dichiara di aver ricevuto l’incarico dagli amministratori/liquidatori nel modello Note della modulistica o in un file separato. Se il notaio non riesce ad acquisire l’incarico da tutti gli amministratori/liquidatori, coloro che non hanno conferito l’incarico possono essere ricompresi nell’unica domanda di iscrizione firmata dal notaio se firmano digitalmente ed individualmente il modello “MOD. FIRME”.
Se la società è dotata di un organo di controllo, in caso di cessazione di uno o più amministratori/liquidatori, la domanda deve essere firmata digitalmente anche da un sindaco effettivo, soggetto obbligato a comunicarne la cessazione, che, se non presente in atto può conferire l’incarico al notaio.
N.B.: nell’ipotesi in cui i soggetti nominati siano presenti all’atto verbalizzato dal notaio, non è necessaria alcuna dichiarazione di incarico.
- Iscrizione delle nomine, conferme e cessazioni dei sindaci/revisori legali
Nel caso di nomina o cessazione di sindaco/revisore legale contenuta in atto verbalizzato dal notaio (es. atto costitutivo, scioglimento con nomina liquidatore ecc.), senza la presenza dei soggetti nominati e/o la formale accettazione della carica, è possibile che gli stessi incarichino il notaio per la comunicazione della loro accettazione. Il notaio dichiara di aver ricevuto l’incarico dai sindaci/revisori legali nel modello Note della modulistica o in un file separato. Se il notaio non riesce ad acquisire l’incarico da tutti i sindaci/revisori legali, coloro che non hanno conferito l’incarico possono essere ricompresi nell’unica domanda di iscrizione firmata dal notaio se firmano digitalmente ed individualmente il modello “MOD. FIRME”.
N.B.: nell’ipotesi in cui i soggetti nominati siano presenti all’atto verbalizzato dal notaio e accettino formalmente la carica, non è necessaria alcuna dichiarazione di incarico.
- Autocertificazioni o dichiarazioni sostitutive in genere da allegare alle domande/denunce di iscrizione
In generale le autocertificazioni/dichiarazioni sostitutive di atto notorio, devono essere prodotte:
a) se rese da chi firma digitalmente il modello di domanda/denuncia cui sono allegate, con sottoscrizione digitale dello stesso soggetto. Tali dichiarazioni possono essere rese nel modello Note della pratica se chi la rilascia è colui che è indicato come “dichiarante” nella domanda/denuncia di iscrizione.
b) se rese da soggetti diversi da quelli indicati al punto precedente, devono essere firmati digitalmente dai soggetti che le rendono.
Se l'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva è resa da altri soggetti che operano nell'impresa (es.: responsabile tecnico) - cioè che non sono obbligati all'adempimento - la stessa può essere firmata in autografo dal soggetto che la rende, scansionata e allegata alla pratica di iscrizione al registro imprese/REA. Deve inoltre essere allegata la fotocopia del documento di identità personale di colui che la sottoscrive. (art. 38 D.P.R. 445/2000).
L'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva firmata in autografo, e il documento di identità di cui sopra devono riportare la firma digitale del "dichiarante" cioè del soggetto che firma digitalmente l'istanza, per assicurare l'integrità del documento digitale.
b) Amministratori/liquidatori/sindaci
Si tratta di istanze che vengono presentate direttamente dal soggetto obbligato (amministratore, liquidatore, sindaco, ecc.) con l'apposizione della propria firma digitale.
Si rinvia alle singole schede per ulteriori dettagli.
Elenco esemplificativo di alcuni tra i più frequenti adempimenti:
- Iscrizione delle nomine, conferme e cessazioni degli amministratori/liquidatori
Ogni amministratore/liquidatore nominato o confermato deve firmare digitalmente la domanda di iscrizione. Se la società è dotata di un organo di controllo, in caso di cessazione di uno o più amministratori/liquidatori, la domanda deve essere firmata digitalmente anche da un sindaco effettivo, soggetto obbligato a comunicarne la cessazione.
Per favorire l’acquisizione delle firme digitali di tutti gli amministratori/liquidatori può essere utilizzato il modello “MOD. FIRME”, che va compilato e sottoscritto individualmente da ogni amministratore/liquidatore nominato/confermato o sindaco effettivo per cessazione amministratori, fermo restando che almeno uno degli amministratori obbligati all’adempimento deve comunque risultare quale “dichiarante” e firmare digitalmente la domanda di iscrizione.
- Iscrizione delle nomine, conferme e cessazioni dei sindaci/revisori legali
La domanda di iscrizione del sindaco/revisore legale nominato, confermato o cessato deve essere firmata digitalmente da un amministratore. Deve inoltre risultare l’accettazione dell’incarico da parte del sindaco/revisore legale che è normalmente documentata dalla presenza della firma digitale del sindaco/revisore legale sul modello di domanda. Il sindaco/revisore legale può accettare l’incarico mediante propria autonoma dichiarazione firmata digitalmente da allegare alla pratica utilizzando il modulo “MOD. FIRME”.
N.B.: Solo se il verbale attesta la presenza del sindaco all’atto della nomina e la sua accettazione, non è necessaria la firma digitale del sindaco/revisore legale sulla domanda di iscrizione.
- Scioglimento della società di capitali accertato dagli amministratori
La domanda di iscrizione della dichiarazione di scioglimento della società, qualora intervengano una delle cause previste dall’art. 2484 c.c. nn. 1, 2, 3, e 4, deve essere firmata digitalmente da uno dei componenti l’organo amministrativo. Alla domanda di iscrizione deve essere allegato l’atto da iscrivere, cioè la dichiarazione con la quale tutti i componenti l’organo amministrativo attestano che si è verificata una delle cause di scioglimento sopracitate, firmata digitalmente da tutti i soggetti che la rendono. In luogo della dichiarazione può essere allegata la copia del verbale/decisione dell’organo amministrativo, con il/la quale lo stesso accerta il verificarsi della causa di scioglimento della società, sottoscritto/a digitalmente da tutti i componenti dell’organo amministrativo. In alternativa la domanda di iscrizione può essere sottoscritta digitalmente da tutti i componenti l’organo amministrativo, i quali dichiarano così il verificarsi della causa di scioglimento indicata nella modulistica. In questo caso il modulo di domanda assume, in sé, il valore di dichiarazione di scioglimento e non deve essere allegata altra documentazione.
- Denunce REA (avvio, modifica, cessazione dell’attività economica) e iscrizione impresa individuale
La denuncia/domanda (modd. S5, UL, I2, R e I1) deve essere firmata digitalmente da un componente l’organo amministrativo/socio amministratore o socio accomandatario/legale rappresentante dell’impresa o titolare dell’impresa individuale.
- Start-up innovative e PMI innovative
L’istanza di iscrizione, così come la domanda annuale del mantenimento dei requisiti deve essere firmata digitalmente dal legale rappresentante dell’impresa.
- Autocertificazioni o dichiarazioni sostitutive in genere da allegare alle domande/denunce di iscrizione
In generale le autocertificazioni/dichiarazioni sostitutive di atto notorio, devono essere prodotte:
a) se rese da chi firma digitalmente il modello di domanda/denuncia cui sono allegate, con sottoscrizione digitale dello stesso soggetto. Tali dichiarazioni possono essere rese nel modello Note della pratica se chi la rilascia è colui che è indicato come “dichiarante” nella domanda/denuncia di iscrizione.
b) se rese da soggetti diversi da quelli indicati al punto precedente, devono essere firmati digitalmente dai soggetti che le rendono.
Se l'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva è resa da altri soggetti che operano nell'impresa (es.: responsabile tecnico) - cioè che non sono obbligati all'adempimento - la stessa può essere firmata in autografo dal soggetto che la rende, scansionata e allegata alla pratica di iscrizione al registro imprese/REA. Deve inoltre essere allegata la fotocopia del documento di identità personale di colui che la sottoscrive. (art. 38 D.P.R. 445/2000).
L'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva firmata in autografo, e il documento di identità di cui sopra devono riportare la firma digitale del "dichiarante" cioè del soggetto che firma digitalmente l'istanza, per assicurare l'integrità del documento digitale.
c) Dottori commercialisti e degli esperti contabili
L’art. 31 comma 2 quinquies della Legge n. 340/00 (come introdotto dalla legge n. 350/2003) prevede che gli iscritti all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, muniti di firma digitale, incaricati dai legali rappresentanti della società, possono richiedere l’iscrizione nel registro delle imprese di tutti gli atti societari per i quali la stessa sia richiesta e per la cui redazione la legge non richieda l’intervento del notaio. Come specificato in una nota del Ministero dello Sviluppo Economico del 09/10/2019 i richiami agli iscritti negli albi dei dottori commercialisti e degli esperti contabili si intendono riferiti agli iscritti nella Sezione A Commercialisti dell’Albo.
I professionisti devono essere incaricati alla trasmissione dal soggetto tenuto all’adempimento presso il Registro delle Imprese e devono effettuare la seguente dichiarazione nel MODULO NOTE di ogni pratica inviata:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. ____ e di non avere provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall’esercizio dell’attività professionale;
2) di essere stato incaricato alla trasmissione dal ________ (indicare il soggetto quale ad es. il legale rappresentante, l'amministratore, il sindaco ecc.) della società tenuto al presente adempimento”.
Si rinvia alle singole schede per ulteriori dettagli.
Elenco esemplificativo di alcuni tra i più frequenti adempimenti:
- Iscrizione delle nomine, conferme e cessazioni degli amministratori/liquidatori
Ogni amministratore/liquidatore nominato o confermato può incaricare il commercialista perchè sia chiesta l’iscrizione della sua nomina.
L’amministratore può incaricare il commercialista anche per la comunicazione di cessazione degli amministratori, se la società è priva di organo di controllo.
Se la società è dotata di un organo di controllo, in caso di cessazione di uno o più amministratori/liquidatori, il sindaco, soggetto obbligato all’adempimento, può incaricare il commercialista che firma digitalmente la domanda.
La domanda di iscrizione sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. _____e di non aver provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione da tutti i soggetti, come riportato nei modelli Intercalari P della presente domanda, perchè sia iscritta la loro nomina."
(In caso di cessazione degli amministratori, se la società è dotata di organo di controllo sindacale, il punto due è così sostituito “ 2) di aver ricevuto l’incarico da un sindaco perchè sia iscritta la cessazione dell’amministratore/liquidatore riportato nel modello Intercalare P della presente domanda”).
Se il commercialista non riesce ad acquisire l’incarico da tutti gli amministratori/liquidatori, coloro che non hanno conferito l’incarico possono essere ricompresi nell’unica domanda di iscrizione firmata dal commercialista (incaricato da almeno un soggetto obbligato/legittimato) se firmano digitalmente ed individualmente il modello “MOD. FIRME”.
- Iscrizione delle nomine, conferme e cessazioni dei sindaci/revisori legali
La domanda di iscrizione del sindaco/revisore legale nominato, confermato o cessato può essere firmata digitalmente dal commercialista su incarico di un amministratore. Deve inoltre risultare l’accettazione da parte del sindaco/revisore legale nominato o confermato che può dare l’incarico al commercialista.
La domanda di iscrizione sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. _____e di non aver provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione dall'amministratore e dal sindaco/revisore legale per l'accettazione della carica, come riportato nei modelli Intercalari P della presente domanda."
Il sindaco/revisore legale può accettare l’incarico mediante propria autonoma dichiarazione firmata digitalmente da allegare alla pratica utilizzando il modulo “MOD. FIRME”, in questo caso il punto 2 è così sostituito: "2) di essere stato incaricato alla trasmissione dall'amministratore."
Solo se il verbale attesta la presenza del sindaco all’atto della nomina e la sua accettazione, non è necessario il conferimento dell’incarico al commercialista.
- Trasferimenti quote società a responsabilità limitata
Si precisa che nell’ipotesi di cui all’art. 36 comma 1 bis D.L. 112/2008 convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008 e per effetto del combinato disposto dell'art. 31 della Legge 340/2000 e dell'art. 1 lettera i) del D.Lgs n. 139 del 28/06/2005, gli atti di trasferimento di partecipazioni possono essere trasmessi dai professionisti iscritti nella Sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili.
La domanda di iscrizione sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto dott./rag............, nato a ..........il........., ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, consapevole delle sanzioni penali disposte dall'art. 76 del medesimo D.P.R. n. 445/2000 a carico di chi dichiara il falso o esibisce un atto falso o contenente dati non più rispondenti a verità, e consapevole del fatto che, qualora da un controllo emerga la non veridicità del contenuto della dichiarazione, decadrà da tutti i benefici conseguenti al provvedimento emanato sulla base della dichiarazione non veritiera, dichiara:
1.di essere iscritto nella sezione A dell'Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ................al n.........;
2.di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all'esercizio della professione.
Il sottoscritto dichiara inoltre di aver effettuato i controlli previsti nelle circolari del Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili n.5/IR del 18 settembre 2008, e n. 6/IR del 22 ottobre 2008 al fine di garantire la regolarità sostanziale del trasferimento, in relazione ai seguenti elementi :
a)identità e capacità di agire delle parti nonché, nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche, sussistenza dei relativi poteri di rappresentanza;
b)titolarità, da parte del disponente, dei beni o dei diritti oggetto del trasferimento,avendo anche riguardo all'eventuale esistenza di regimi di comunione dei beni;
c)non contrarietà dell'atto all'ordine pubblico e al buon costume;
d)sussistenza delle condizioni per il trasferimento della partecipazione ai sensi dell'art.2469 c.c. (prelazione, gradimento, intrasferibilità ecc.”
- Scioglimento della società di capitali accertato dagli amministratori
La domanda di iscrizione della dichiarazione di scioglimento della società, qualora intervengano una delle cause previste dall’art. 2484 c.c. nn. 1, 2, 3, e 4 deve essere firmata digitalmente dal commercialista incaricato da uno dei componenti l’organo amministrativo. Alla domanda di iscrizione deve essere allegato l’atto da iscrivere, cioè la dichiarazione con la quale tutti i componenti l’organo amministrativo attestano che si è verificata una delle cause di scioglimento sopracitate, firmata digitalmente da tutti i soggetti che la rendono. In luogo della dichiarazione può essere allegata la copia del verbale/decisione dell’organo amministrativo, con il/la quale lo stesso accerta il verificarsi della causa di scioglimento della società, sottoscritto/a digitalmente da tutti i componenti dell’organo amministrativo..
In caso il commercialista riceva l’incarico da tutti i componenti l’organo amministrativo il modulo di domanda assume, in sé, il valore di dichiarazione di scioglimento e non deve essere allegata altra documentazione.
La domanda di iscrizione sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. _____e di non aver provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione dall'amministratore o da tutti i componenti l'organo amministrativo."
- Denunce REA (avvio, modifica, cessazione dell’attività economica) e iscrizione impresa individuale
La denuncia/domanda (modd. S5, UL, I2, R e I1) può essere firmata digitalmente da un commercialista appositamente incaricato da un componente l’organo amministrativo/socio amministratore o socio accomandatario/legale rappresentante dell’impresa o titolare dell’impresa individuale.
La domanda di iscrizione/denuncia sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. _____e di non aver provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione un componente l’organo amministrativo/socio amministratore o socio accomandatario/legale rappresentante dell’impresa o titolare dell’impresa individuale."
- Start-up innovative e PMI innovative
L’istanza di iscrizione, così come la domanda annuale del mantenimento dei requisiti può essere firmata digitalmente dal commercialista appositamente incaricato dal legale rappresentante dell’impresa. Si fa presente comunque che in ogni caso, il modello relativo al possesso dei requisiti della start-up innovativa deve essere obbligatoriamente firmato digitalmente dal legale rappresentante.
La domanda di iscrizione sarà firmata dal commercialista “incaricato” con apposizione della seguente dichiarazione nel MODULO NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag. _________, nato a ____________il ___________, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della Provincia di ____________ al n. _____e di non aver provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione dal legale rappresentante della società."
- Autocertificazioni o dichiarazioni sostitutive in genere da allegare alle domande/denunce di iscrizione
In generale le autocertificazioni/dichiarazioni sostitutive di atto notorio, devono essere prodotte:
a) se rese da chi firma digitalmente il modello di domanda/denuncia cui sono allegate, con sottoscrizione digitale dello stesso soggetto. Tali dichiarazioni possono essere rese nel modello Note della pratica se chi la rilascia è colui che è indicato come “dichiarante” nella domanda/denuncia di iscrizione.
b) se rese da soggetti diversi da quelli indicati al punto precedente, devono essere firmati digitalmente dai soggetti che le rendono.
Se l'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva è resa da altri soggetti che operano nell'impresa (es.: responsabile tecnico) - cioè che non sono obbligati all'adempimento - la stessa può essere firmata in autografo dal soggetto che la rende, scansionata e allegata alla pratica di iscrizione al registro imprese/REA. Deve inoltre essere allegata la fotocopia del documento di identità personale di colui che la sottoscrive. (art. 38 D.P.R. 445/2000).
L'autocertificazione/dichiarazione sostitutiva firmata in autografo, e il documento di identità di cui sopra devono riportare la firma digitale del "dichiarante" cioè del soggetto che firma digitalmente l'istanza, per assicurare l'integrità del documento digitale.
Ruolo dell’intermediario (colui che cura materialmente la trasmissione della pratica) in genere
Le domande/denunce di iscrizione al Registro delle imprese o al REA potranno comunque essere “inviate” da intermediari (es. associazioni, agenzie, professionisti in genere). L’intermediario continuerà a svolgere cioè, un ruolo importante nelle interlocuzioni con l’Ufficio per le domande/denunce presentate, non potrà però qualificarsi come “dichiarante” e firmare a tale titolo la domanda di iscrizione o di deposito, che deve invece riportare i dati dell’amministratore/liquidatore, sindaco, titolare dell’impresa o altro soggetto obbligato per legge all’adempimento e deve essere da questi firmata digitalmente.
